אז בשעה טובה ומוצלחת נראה שהגענו לנקודת הסוף.
או ההתחלה…
מוקדם יותר היום (חמישי, 28.11.2019) פרסמה רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון גרסה מתוקנת לנוהל רישוי שירותים פיננסיים מוסדרים השנוי במחלוקת, שהפיצה באישון ליל בראשית אוגוסט השנה. כידוע, הנוהל מאוגוסט היווה כבר מהדורה שלישית של נהלי הרישוי, שנראה שנועדו להשית עוד ועוד גזרות על ציבור נותני השירותים הפיננסיים, אבל לבשורה שהביאה המהדורה השלישית הזו אף אחד לא ציפה:
שורה ארוכה של דרישות שונות ומשונות, שנראה כאילו נלקחו מעולמות אחרים ורחוקים – עולמות הבנקאות, שוק ההון והביטוח…רק שלמרבה הפלא משם בדיוק הן נלקחו.
השוק כולו התלכד והתקומם, פגישות התקיימו בין הגורמים הרלוונטיים ברשות שוק ההון לבין נציגי הענף (והח"מ ביניהם), בג"צים נכתבו בן-לילה והוגשו (כנ"ל), מכתבים והסתייגויות ובקשות להבהרות נשלחו, וחוסר הוודאות ריחף מעל כולנו.
באותו יום בו היה על רשות שוק ההון לענות לבג"צ הודיעה זו כי בכוונתה לשנות את הנוהל, ובכך שמטה את הקרקע מתחת לעתירות. השוק המשיך להמתין והנה, כמובטח, פורסם התיקון המיוחל – ונראה שהוא כאן כדי להשאר.
אז מה השורה התחתונה? עם מה נשארנו, בסופו של תהליך, להתמודד?
כדאי לשנן כי לא נראה שזה ישתנה…
- שורת הנהלים שהנוהל מאוגוסט הטיל על מבקשי הרישיון לכתוב ולהגיש נותרה בעינה, עם הקלות מסוימות:
- צומצמה רמת הפירוט הנדרשת במסמכי המבנה הארגוני, סקירת הפעילות, מיקור חוץ והתמודדות עם מעילות והונאות. בנוסף, הופחתו חלק מהדרישות בסעיפים אלו ממבקש רישיון בסיסי והן נדרשות כעת ממבקש רישיון מורחב בעיקר;
- צומצמה הדרישה למסמך רציפות עסקית, כך שלאחר התיקון דרישה זו לא תחול על מבקש רישיון בסיסי אשר הפעילות היחידה בגינה הוא מבקש את הרישיון, היא פעילות מזדמנת אשר לא מצריכה קיום התקשרות מתמשכת עם לקוח (כגון, פעילות המרה מזדמנת וחד פעמית או פעילות ניכיון מזדמנת וחד-פעמית);
- שונתה הדרישה לחתימות בעלי שליטה ונושאי משרה על הנהלים, והיא נדרשת כעת רק מיו"ר הדירקטוריון וממנכ"ל החברה.
- שונתה הדרישה לאישור רואה חשבון לעניין דיווחי המס של נושאי משרה, כך שרק נושא משרה שאינו שכיר של מבקש הרישיון צריך להגיש תצהיר לעניין חבות המס;
- צומצמה הדרישה לאישור עו"ד על כלל הנהלים, וכעת מבקש רישיון מורחב בלבד יצרף למסמכים האמורים חוות דעת של עו"ד המתייחסת לרשימת חוקים סגורה, אשר כוללת בתוכה את הדינים הרלוונטיים לפעילותו המפוקחת של מבקש הרישיון, בנוסח שנקבע לאחר שיח עם לשכת עורכי הדין;
- תוקנה דרישת הוכחת העמידה בהון העצמי כך שעבור תאגיד חדש לא נדרשת ערבות בנקאית לעניין הוכחת קיומו של הון עצמי כנדרש בחוק. במקום הדרישה לערבות בנקאית פורטו הדרישות אותן על מבקש רישיון להגיש כדי להוכיח עמידה בהון עצמי כאמור בחוק.
אבל…אילו מהגזרות הקשות שכולם ציפו בכיליון עיניים לראותן מתבטלות נותרו בעינן?
- הגשת הצהרת הון עדכנית ליום 31 בדצמבר של השנה הקודמת לשנה שבה הוגשה הבקשה (אלא אם טרם חלפו 6 חודשים מה-31 בדצמבר של השנה הקודמת);
- ככלל, על מנת להוכיח עמידה בדרישות ההון העצמי המפורטות בחוק, מבקש רישיון שהוא תאגיד יגיש, בין השאר, דוחות כספיים ביניים סקורים ליום האחרון של תום הרבעון הקלנדרי האחרון שהסתיים לפני הגשת הבקשה, בצירוף חוות דעת של רואה החשבון המבקר (כאשר בפועל ידוע כי 99% מהשוק הן חברות פרטיות שלא עורכות דוחות כספיים רבעוניים);
- חידוד הדרישות במסמך מניעת הלבנת הון ומימון טרור, באופן אשר בפועל מאלץ את מבקש הרישיון – לטובת בקשת הרישיון בפני עצמה – לערוך סקר סיכוני הלבנת הון, לגבש מדיניות סדורה לניהול הסיכונים, להתוות נהלים לניטור עסקאות חריגות ונהלים לביצוע דיווחים בלתי רגילים.
אז זהו חברים – אין לאן לברוח.
מי שרוצה לעבוד יצטרך לשנס מותניים, להשקיע, להתמקצע ולקחת את העניינים לידיים.
עם המפקח החדש – "בערך" לא יהיה כאן…
על מנת להישאר מעודכנים אנו ממליצים לכם להירשם לעלון המקצועי שלנו – היחיד מסוגו בישראל בתחום ניהול סיכוני הלבנת הון ומימון טרור ורגולציה פיננסית. וכדי לדעת את החומר אתם מזומנים להרשם לקורס היחיד בישראל להכשרה פרקטית של קציני ציות בנותני שירותים פיננסיים.