בעקבות פרסום נוהל הרישוי ע"י רשות שוק ההון ביום 6.8.2019 אנו מפרסמים סדרה של מאמרים הבוחנים ומבקרים את הדרישות החדשות לעומת הדרישות בנוהל הקודם שפורסם בשנת 2017.
זהו המאמר הרביעי בסדרה, והוא יעסוק ברמת הפירוט והפרטים הנדרשים בנוהל החדש בכל הקשור למבנה ארגוני, בעלי שליטה, עובדים וכיו"ב.
בנוהל הקיים משנת 2017 דרש הרגולטור פרטים בסיסיים ולגיטימיים בלבד:
"…תרשים החזקות המפרט את מבנה השליטה ממבקש הרישיון ועד למחזיק הסופי )בעל השליטה( שכולל את מכלול ההחזקות של בעל השליטה, לרבות חברות האם, חברות אחיות, חברות נשלטות ומוחזקות וחברות קשורות. יש לציין את כל המחזיקים באמצעי שליטה שהם בעלי שליטה ובעלי עניין במבקש הרישיון, בסולם השרשור המשמשים כבעלי מניות תוך ציון אחוז המניות המקנות זכות בהון ואחוז המניות המקנות זכות הצבעה וציון מספרי הזיהוי שלהם".
בנוהל החדש, לעומת זאת, דורש הרגולטור מידע רב ונרחב הרבה יותר גם לגבי עובדים, ובכלל זה נושאי משרה בתאגיד (ההדגשות אינן במקור):
"…א. תרשים – יצורף תרשים המבנה הארגוני. במסגרת התרשים הארגוני תובא התייחסות לעובדים, למספר העובדים המועסקים בידי התאגיד לפי תחומי פעילות, כפיפות, ובהתאם למבנה הארגוני…
ב. פירוט אודות כל אלה:
- קיומם של קשרי קרובים בין עובדים )כהגדרת "קרוב" בחוק(, אם ישנם, תוך פירוט קרוב שהוא נושא משרה, בעל שליטה, בעל עניין, או בעל השפעה;
- האם קיימת תלות מהותית בעובד מסוים;
- תיאור השקעות מבקש הרישיון באימונים והדרכת עובדים;
- תיאור תכניות תגמול לעובדים;
- תכניות התייעלות וקיצוצים במצבת העובדים שבוצעו או אשר צפויות להתבצע בעתיד.
ג. נושאי משרה – פרטים על כל אחד מנושאי המשרה ובעלי התפקידים הנדרשים לפי דין…במבקש הרישיון לרבות פירוט בדבר תפקידיו בחברה, אופן העסקתו בחברה…ועיסוקיו הנוספים. בנוסף יצוינו שמם, מספר תעודת זהות, ועיסוקם של קרוביהם (כהגדרת "קרוב" בחוק החברות), של נושאי המשרה ובעלי התפקידים האמורים, ככל שהם עוסקים או מחזיקים במישרין או בעקיפין, או מכהנים בגופים או בתפקידים הטעונים אישור של גורם מאסדר בארץ או בחו"ל…".
ולנו, כרגיל, יש רק כמה שאלות:
- נושאי המשרה אמורים לאשר כי הפרטים תואמים את אופן עבודת המבקש בפועל. אצל מבקשי רישיון רבים כל העובדים הפעילים רשומים כנושאי משרה בבקשת הרישיון. האם סביר לדרוש מבעל הרישיון לחשוף לפני כל העובדים את תוכניות התגמול של עובדים אחרים (או את עצם קיומן של תוכניות תגמול בארגון), ו/או את כוונתו לבצע קיצוצים במצבת העובדים?
- האם באמת מצופה מאחרון העובדים להכיר את המבנה הארגוני, את תוכניות התגמול, תוכניות התייעלות או תוכניות כלשהן, לצורך העניין, של מבקש הרישיון?
אנחנו תוהים: האם דרישה זו ממבקשי הרישיונות "הקטנים" הגיונית, סבירה, מידתית? האם לא טעה הרגולטור כאשר לא הבחין בנוהל החדש בין מבקשי רישיונות שונים לפי, נניח, מספר עובדים? לפי מורכבות השירותים המוצעים? לפי מחזור הכנסות?
הרשמו לניוזלטר שלנו על מנת להמשיך להיות מעודכנים במאמרי ההמשך בסדרה.
הניוזלטר אינו מכיל מידע שיווקי או פרסומי. ניתן להסיר הרשמה בכל עת.