בלוג

נוהל רישוי שירותים פיננסיים מוסדרים – סדרת מאמרי ביקורת: מאמר שני- מבנה התוכנית העיסקית

בעקבות פרסום הטיוטה לנוהל הרישוי ע"י רשות שוק ההון  נפרסם סדרה של מאמרים הבוחנים את הדרישות החדשות לעומת הדרישות הקיימות בנוהל הקודם שפורסם בשנת 2017.

זהו המאמר השני בסדרה, והוא יעסוק ברמת הפירוט המיותרת לטעמנו, הנדרשת בתוכנית העסקית של מבקש רישיון מורחב.

הנוהל משנת 2017 הציג דרישות בסיסיות וסבירות, שעולות בקנה אחד עם רוח החוק, בנושא ההעמקה הנדרשת בתוכנית העסקית של מבקש רישיון מורחב. על התוכנית לכלול לפחות את אלו:

1)         הליך שיווק וגיוס לקוחות;

2)         ניהול הסיכונים ותיאור השיקולים העומדים בפני מבקש הרישיון;

3)        היה המבקש מבקש רישיון למתן אשראי –

א.         אופן ביצוע תהליכי גבייה;

ב.         פירוט מדיניות מבקש הרישיון לעניין אופן ההגדרה של חוב מסופק וחוב אבוד.

בסך הכל דרישות סבירות שאפשר להבין אותן ואפשר לחיות איתן בשלום.

אולם, בטיוטא לנוהל החדש הרחיקה רשות שוק ההון לכת באופן שאינו פרופורציונלי לאופי, גודל וצורת ההתנהלות של 80% משוק מבקשי הרישיונות. הדרישות מתאימות לחברות המעסיקות מספר רב של עובדים, פונות לשווקים נרחבים, מגוונים ומשתנים, פועלות על תשתית טכנולוגית מתקדמת ומסוגלות להעסיק ולפרנס יועצים חיצוניים מסוגים שונים בעשרות אלפי שקלים. או בשמותיהן האחרים "בנקים", "חברות ביטוח", "קופות גמל" וכיו"ב…

כדי להמחיש את הקושי הרב ביישום הוראות הנוהל החדש ואי התאמתו למרבית הגופים הפיננסים הפועלים בתחום, אנו מביאים את הדרישות כאן ככתבן וכלשונן – אין טוב ממראה עיניים (ההדגשות אינן במקור):

"א. האסטרטגיה העסקית של המבקש שתכלול בין היתר:

1 .האסטרטגיה העסקית לכל תחום פעילות ויעדיה העיקריים;

2 .האמצעים שבהם משתמש המבקש לביצוע האסטרטגיה והיעדים העסקיים כאמור;

3 .ההזדמנויות והאיומים הנובעים מן האסטרטגיה של המבקש;

4 .מגמות הפיתוח בעסקי המבקש לעתיד;

5 .פרויקטים עיקריים שהמבקש מתכנן או מבצע;

6 .פרישות גאוגרפיות בין-לאומיות ופעילויות חדשות;

7 .כניסה מהותית לעסקים חדשים ויציאה מעסקים קיימים;

8 .רכישות או מיזוגים צפויים ושיתופי פעולה אסטרטגיים;

9 .פרויקטים עיקריים במחקר ופיתוח העומדים בפני הבשלה בפני כניסה לשוק;

10 .שינויים מהותיים במערך השיווק, בטיפול בלקוחות, בפריסת מתקני המכירות ובמערכות ההפצה.

ב. תיאור מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו-כלכלית של המבקש, שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות במבקש כולו, או בתחום פעילות שלו, בהתייחס לכל הפחות לאלה:

1 .מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו;

2 .מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות;

3 .שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו;

4 .התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו;

5 .שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות;

6 .גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם;

7 .מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם;

8 .תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם.

ג. פירוט האיומים, החולשות וגורמי הסיכון האחרים החלים על המבקש, הנובעים מסביבתו הכללית, מן הענף ומן המאפיינים הייחודיים שבפעילותו; בהצגת סיכונים כלליים אשר מעצם טיבם חלים על כל מבקש יש להסביר באופן ברור את השפעתם המיוחדת על המבקש. מבקש רישיון ידרג את השפעת הסיכונים על עסקי המבקש, ככל שניתן – השפעה גדולה, בינונית וקטנה. בנוסף, יובא פירוט בעניין אסטרטגיית מבקש הרישיון בהתייחס להתמודדות עם הסיכונים המאפיינים את פעילותו העסקית, לרבות פירוט אבני הדרך והאמצעים שיופעלו לזיהוי והערכת גורמי הסיכון.

ד. פירוט ותיאור של מוצר מהותי חדש או מוצר חדש הכרוך בהוצאות פיתוח מהותיות של מבקש הרישיון. במסגרת זו יאופיינו, בין השאר, השלב שבו נמצא פיתוח המוצר והצורך בעיצוב או פיתוח נוספים להשלמתו;

ה. פירוט תנאי התחרות בתחומי הפעילות בשווקים שבהם המבקש מתחרה; הערכת מספר המתחרים בתחום; גודלם ומעמדו של המבקש ביניהם ככל שהמידע ידוע או בר-השגה; יש להתייחס בנפרד למוצרים ושירותים ספציפיים או לקבוצות של מוצרים ושירותים; יצוינו שמותיהם של מתחרים משמעותיים, למיטב ידיעת המבקש; פירוט האמצעים הכספיים ומקורות המימון של מבקש הרישיון בצירוף המסמכים המעידים על כך. בנוסף יציין מבקש הרישיון במפורש האם הוא מגייס את מקורות ההון שלו, או חלקן באמצעות הנפקת אג"ח או ניירות ערך אחרים.

אסטרטגיה? מגמות מקרו-כלכליות? פרויקטים? איומים הנובעים מסביבתו הכללית? אין כל ספק כי המדובר בדרישות שאין בהן כל היגיון, ככל שהן נוגעות לעסקים הפועלים במתן שירותים בנכס פיננסי וכל פעילותם מתמקדת בהמרות מטבע והעברות של נכסים פיננסים לחו"ל. נראה כי דרישות אלו נלקחו מעולמות אחרים (חברות ביטוח, בתי השקעות וגופים פיננסים גדולים) והן אינן מתאימות לשוק הקיים. 

הרשמו לניוזלטר שלנו על מנת להמשיך להיות מעודכנים במאמרי ההמשך בסדרה.

הניוזלטר אינו מכיל מידע שיווקי או פרסומי. ניתן להסיר הרשמה בכל עת.